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张良治理北地三年，政事逐渐步入正途，秦人忌惮武安君也并不来北地寻衅，因此最近开始闲暇起来，有时间思考自己未来的路。
张良初来北地的想法只是想协助武安君保住北地这块唯一的净土，这些时日想法完全变了。他闲暇之时总去寻李左车和小姑娘闲聊，跟荀国忠也成了好友无话不谈。因此张良很清楚李左车训练出来的铁骑是何等可怕，也很清楚小姑娘在做的事情。齐、秦、楚国发生的事情并不十分引人注意，在张良眼中却如石破惊天一般。张良很清楚此时若是武安君想要征战天下，连秦国也抵挡不住。
这三年是张良过得最痛快的三年，自己往日在韩国想做的事情在武安君支持下都得以实施，北地一日强过一日，北地之民一日比一日富裕。
张良心怀天下，有意把这乐土推及天下，如此便要辅佐武安君一统天下，又想到自己是韩人，若是武安君一统天下必然灭韩，那时自己如何自处。又想到往日与武安君相谈，武安君好像完全没有自立之意，因此未来的路如何走，张良也十分迷惑。
此时赵王以吕不韦罢黜，趁秦国不稳，命庞煖伐燕，取二城。秦王政很快稳定朝局，乘庞煖领兵在外，遣桓齮、杨端和、王翦伐赵，取九城。赵王偃急令庞煖回救，庞煖年纪老迈，连年征战疲累，行至半途病亡。王翦趁势攻击庞煖军，庞煖军中无主将，众将皆不堪用，大败而回，败兵一多半寻路往北地投了武安君。
庞煖所部为李左车练出来的精锐兵马，是赵国的基石。赵王偃闻庞煖死，兵马四散，惊惧之下一病而亡，郭开和娼后拥立十岁的太子迁为王，以扈辄为大将军。
秦王政十二年，魏王增连番被秦国攻伐，韩赵楚皆不救，魏投秦。秦命魏国伐楚，秦兵助之。
秦王政十三年秋，秦将桓齮伐赵平阳，赵将扈辄迎战桓齮，桓齮纵兵焚烧平阳麦田，扈辄分兵救火，被桓齮各个击破，赵军十万人覆没。赵王迁令武安君领北地四万铁骑回救，武安君带副将司马尚与桓齮在平阳对峙。
秦将王翦杨端和趁武安君南下，北地地动，分兵两路攻击云中雁门。荀国忠和李左车各领边民五万拒敌。二人使步卒紧守城池，分别领兵袭秦军之后，焚毁秦军太原郡粮囤数百座，王翦杨端和乏粮而退，荀国忠李左车并不追击。
次年，郭开断武安君粮草，武安君只得退回邯郸就食，桓齮趁机夺取宜安、平阳、武城。春平君与公子嘉联合公室援助武安君粮草，娼后强令郭开筹粮。武安君复与桓齮
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